Die Psycho­logie von M&A‑Prozessen

90% des M&A‑Prozesses sind reine Psychologie

Die Aussage, dass 90% des Prozesses eines Unter­neh­mens­ver­kaufs mit mittel­stän­di­schen Unter­neh­mern reine Psycho­logie ist, würde jeder M&A‑Berater, Leiter einer M&A‑Abteilung eines Konzerns oder Partner eines Private Equity Hauses unterschreiben.

Was soll das heißen? Und wenn das so ist – warum gibt es in keinem profes­sio­nell geführten M&A‑Prozess hierfür entspre­chende Ansätze, um dem „psycho­lo­gi­schen“ gerecht zu werden?

Das SIU* ist seit über 20 Jahren Tätig­keit vorwie­gend für mittel­stän­di­sche Unter­nehmer tätig und wir haben gesehen, dass es Prozessen der Unter­neh­mens­über­gabe an profes­sio­nelle Käufer immer „gemen­schelt“ hat. Die Prozesse sind nie so gelaufen, wie es am Anfang geplant war. Und den M&A‑Prozess noch besser und detail­lierter zu planen und zu struk­tu­rieren hat auch nicht verhin­dert, dass solche Verkaufs­pro­zesse plötz­lich eine völlig uner­war­tete Eigen­dy­namik entwi­ckelt haben. Und Extrem­fall kurz vor dem Notar­termin abge­bro­chen wurden.

Herr Gerber will verkaufen

Um dieses Thema etwas anschau­li­cher zu machen, möchten wir die fiktive Figur von Herrn Gerber einführen. Er ist die Projek­ti­ons­fläche für viele Hoff­nungen, Ängste und Sorgen, die uns bei Mandanten begegnet sind. Es geht darum, etwas genauer zu verstehen, wie es Herrn Gerber geht, der in der Situa­tion ist, sein Unter­nehmen zu verkaufen zu können.

Herr Gerber ist Anfang 60 und Gründer der Gerber GmbH, eines sehr erfolg­rei­chen und tech­no­lo­gisch führenden mittel­stän­di­schen Unter­neh­mens, das er in den letzten 30 Jahren mit viel Herz­blut aufge­baut hat. Er ist stolz auf die Kultur in seinem Unter­nehmen – aber keines seiner Kinder möchte ihm nach­folgen. Die Banken haben ihn schon öfters ange­spro­chen, ob er nicht einmal seine Nach­folge regeln möchte – aber im Moment genießt er das Unter­neh­mer­leben sehr und schiebt die Über­le­gungen, ob er viel­leicht verkaufen sollte, jedes Jahr ein Jahr weiter nach hinten.

Völlig uner­wartet wird Herr Gerber von einem Trans­ak­ti­ons­be­rater ange­spro­chen und gefragt, ob er sich vorstellen könnte, sein Unter­nehmen an die EQUITUS zu verkaufen – ein sehr erfolg­rei­cher und ange­se­henes Finanz­in­vestor. Stra­te­gisch wäre dies ein sehr sinn­voller Schritt, um das weitere Wachstum und die Inter­na­tio­na­li­sie­rung banken­un­ab­hängig zu finan­zieren. Die avisierte Bewer­tung der Unter­neh­mens­an­teile würde es Herrn Gerber zudem erlauben, ausrei­chend Kapital hinter eine private Brand­mauer zu bringen. Nachdem die EQUITUS bislang keine eigenen Aktiv­täten in dieser Branche hat, könnte die Gerber GmbH die ideale Platt­form für weitere Zukäufe sein und somit die zukünf­tige Entwick­lung des Unter­neh­mens und seiner Mitar­beiter sicherstellen.

Die Ausgangs­kon­stel­la­tion, dass ein profes­sio­neller Käufer auf einen mittel­stän­di­schen Grün­der­un­ter­nehmer trifft, der bislang keine persön­li­chen Erfah­rungen mit dem Kauf oder Verkauf von Unter­nehmen gemacht hat, gibt es in vielen Vari­anten. Natür­lich hat Herr Gerber eine Reihe von Geschichten von seinen Unter­neh­mer­freunden gehört und weiß im Groben, wie ein solcher Prozess abläuft – aber richtig invol­viert ist er zum ersten Mal.

Das Unter­nehmen verkaufen – eine einsame Entscheidung

Unter­nehmer wie Herr Gerber stehen oft vor einsamen Entschei­dungen. Vor allem, wenn sie als Gründer ein Unter­nehmen aufge­baut haben und über keine zweite Führungs­ebene verfügen, die sich als Nach­folger quali­fi­zieren. Dann gibt es im Unter­nehmen oft keinen Spar­rings­partner für Entschei­dungen, die weit­rei­chend sind und für die es keine Erfah­rungs­werte gibt.

Für solche einsamen Entschei­dungen gibt es viele Beispiele.

Perso­nal­an­pas­sungen, Einstel­lung von Co-Geschäfts­füh­rern, Wachs­tums­in­ves­ti­tionen mit privat hinter­legten Sicher­heiten, Erhö­hung von Gesell­schaf­ter­dar­lehen in der Krise oder Aufbau einer Auslands­fer­ti­gung. Die Konse­quenzen dieser Entschei­dungen treffen den Unter­nehmer persön­lich, im posi­tiven wie im nega­tiven – und können nicht an Mitar­beiter dele­giert werden.

Eine der zentralsten einsamen Entschei­dungen ist sicher die Frage nach dem Verkauf des Unter­neh­mens. Jeder Unter­nehmer spielt und koket­tiert immer mal wieder mit dem Gedanken sein Unter­nehmen zu verkaufen und der Vorstel­lung, wie ein entspanntes sorgen­freies Leben nach einem Verkauf aussehen könnte. Meist bleibt es aber bei diesen Gedan­ken­spielen – das Leben als erfolg­rei­cher Unter­nehmer hat eben sehr viele posi­tive Seiten. Akut wird eine solche Frage­stel­lung meist dann, wenn ein Inter­es­sent auftaucht, um die Firma zu kaufen.
Dann ist ein Unter­nehmer wie Herr Gerber ad hoc mit der Entschei­dung konfron­tiert, in einen solchen Prozess einzu­steigen oder abzu­sagen. Das Problem, das hier nun entsteht, holt uns später wieder ein – nämlich, dass in unserem Fall Herr Gerber noch kein klares Bild davon hat, wie er sich eine solche Trans­ak­tion vorstellt. Will er sich komplett zurück­ziehen oder noch weiterhin als dann ange­stellter Geschäfts­führer für einige Jahre tätig sein? Als Senior Advisor in die EQUITUS wech­seln – oder als Berater zur Verfü­gung stehen? Will er 100% der Anteile verkaufen oder über eine Kapi­tal­erhö­hung viel­leicht erstmal frisches Kapital in die Gerber GmbH für die Inter­na­tio­na­li­sie­rung holen und dann später seine rest­li­chen Anteile verkaufen? Eine klare Vorstel­lung hierzu entsteht oft erst im Trans­ak­ti­ons­pro­zess selbst – und dies ist der große Unter­schied zum Käufer, der bereits vor der Ansprache eine klare Stra­tegie und Vorstel­lung hat, wie eine für ihn opti­male Konstel­la­tion nach der Trans­ak­tion aussieht.

In einer solchen Situa­tion und vor einer Entschei­dung sich auf einen mögli­chen Verkaufs­pro­zess einzu­lassen, wäre es für Herrn Gerber, aber auch die EQIUTUS hilf­reich, nochmal einen Schritt zurück­zu­treten und sich vier Fragen zu beantworten.

Ist es der rich­tige Zeitpunkt?

Muss Herr Gerber die Entschei­dung über den Unter­neh­mens­ver­kauf wirk­lich jetzt treffen? Wird Herr Gerber von dem inter­es­santen Angebot der EQUITUS in eine Entschei­dungs­si­tua­tion getrieben, die er so noch gar nicht wollte? Oder kann eine solche Anfrage nicht auch für ihn ein Anlass sein, sich endlich einmal mit dem Thema Unter­neh­mens­nach­folge syste­ma­tisch auseinander-zusetzen?

In diese Frage spielt auch mit hinein, ob es einen opti­malen Zeit­punkt gibt, eine Firma zu verkaufen. So paradox es klingt – aber der beste Zeit­punkt ist oft derje­nige, wo das Unter­neh­mer­leben am meisten Spaß macht. Alles läuft rund, das Unter­nehmen ist profi­tabel, mit guten Perspek­tiven und die Kunden und Mitar­beiter sind glück­lich. Das sind inter­es­san­ter­weise auch dieje­nigen Zeiten, die sich beson­ders stark ins Gedächtnis eines Unter­neh­mers einbrennen. So wie nur wenige einzelne Erin­ne­rungen darüber entscheiden, wie wir unsere Kind­heit rück­schauend sehen, so werden auch die guten Zeiten des Unter­neh­mer­le­bens rück­wir­kend verklärt. Das darf auch so sein – nur macht es dies schwie­riger im Verkaufs­pro­zess ein gemein­sames realis­ti­sches Bild des Unter­neh­mens zwischen Verkäufer und Käufer zu finden. Und das hat weniger mit den Infor­ma­tionen zu tun, die aktuell verfügbar sind, sondern viel­mehr mit der Wertung der Vergan­gen­heit, die einem poten­zi­ellen Käufer ja völlig fehlt. Auch wenn z.B. das Unter­nehmen gerade wenig profi­tabel ist, kommen vom Unter­nehmer schnell Aussagen wie „in der Vergan­gen­heit haben wir doch gezeigt, was man verdienen kann…“ – auch wenn sich die Rahmen­be­din­gungen viel­leicht völlig geän­dert haben. Die zeit­liche Dimen­sion einer Entschei­dung zum Unter­neh­mens­ver­kauf hat also einige span­nende Facetten.

Gibt es gute Gründe?

Gehen wir weiter von dem Fall aus, dass Herr Gerber von der EQUITUS ange­spro­chen wird, die ein stra­te­gi­sches Inter­esse an der Über­nahme hat. Dies ist für Herrn Gerber eine zunächst sehr bequeme Situa­tion, die natür­lich auch schmeichelt.

Für die EQUITUS ist die Entschei­dungs­grund­lage ein Angebot abzu­geben eine strikt ratio­nale Sicht auf Dinge. Hier zählen die Fakten, die stra­te­gi­sche Logik einer Trans­ak­tion, die Unter­neh­mens­be­wer­tung, die sich aus den Plan­zahlen für die nächsten Jahre ableiten lässt.
Herr Gerber hingegen fehlen viele dieser Infor­ma­tionen. Er weiß, dass die Gerber GmbH mit seinen Patenten, Kunden und quali­fi­zierten Mitar­bei­tern eine wirk­liche Perle ist, die für eine Reihe von Käufern inter­es­sant sein sollte. Aber wirk­lich tiefer ausein­an­der­ge­setzt hat er sich damit bislang nicht.

Ganz anders liegt der Fall bei der EQUITUS. Hier wurden im Vorfeld Berater enga­giert, die den welt­weiten Markt nach inter­es­santen Unter­nehmen absu­chen sollen. Es wurden Profile der einzelnen Unter­nehmen erstellt und in einem sehr ratio­nalen Prozess dieje­nigen Kandi­daten analy­siert, die ange­spro­chen werden sollen. Parallel dazu wurden bereits Gespräche mit Banken für eine mögliche Finan­zie­rung eines solchen Erwerbs geführt und Analysen über die mögliche Bewer­tung der Kandi­daten angestoßen.

Die EQUITUS ist also auf einer kognitiv ratio­nalen Ebene ganz anders auf eine solche Trans­ak­tion vorbe­reitet als Herr Gerber. Das Span­nende an der Situa­tion ist aber nun, dass profes­sio­nelle Käufer alles vermeiden wollen, was nicht logisch ableit­bare Infor­ma­tionen oder fakten­ba­siertes Wissen ist. In dem Moment, wo auf Ihrer Seite Bauch­ge­fühl notwendig wird, werden sie nervös und fragen nach mehr und tieferen Analysen. Kommt Bauch­ge­fühl ins Spiel, wird das als unpro­fes­sio­nell und irra­tional betrachtet. Ganz anders Herr Gerber – für ihn war sein Bauch­ge­fühl immer ein guter Kompass. Und schon haben wir den ersten span­nenden Punkt, warum Trans­ak­tionen oft scheitern.

Darüber hinaus wäre es für Herrn Gerber hilf­reich zu wissen, ob es nicht auch andere span­nende Inter­es­senten gäbe, ob es vergleich­bare Trans­ak­tionen in den letzten Jahren gab, ob es einen groben Markt­wert für Unter­nehmen in dieser Branche gibt, der anwendbar wäre und wie es mit den über­nom­menen Unter­nehmen weiter­ge­gangen ist. Natür­lich bräuchte man all diese Infor­ma­tionen nicht zwin­gend, wenn bei Herrn Gerber das Gefühl vorherrscht, fair behan­delt zu werden und einen guten Partner gefunden zu haben. Aber dieses Gefühl hat keinerlei Fakten­basis und kann deshalb in schwie­rigen Verhand­lungs­si­tua­tionen auch schnell kippen.

Zu einem Zeit­punkt, wo der Vertrag eigent­lich endver­han­delt wird, tauchen dann bei Herrn Gerber wie aus dem Nichts Fragen auf wie „viel­leicht hätten wir ja doch mal schauen sollen, wer noch Inter­esse hätte“ oder „viel­leicht hätten andere ja mehr geboten…“. Dies führt dann zu einer äußerst schwie­rigen Situa­tion. Die juris­ti­schen Berater der EQUITUS glauben nur noch finale Editie­rungen am Kauf­ver­trag vorzu­nehmen und bei Herrn Gerber steigt plötz­lich eine Angst auf, sich in einen Prozess hinein­ziehen zu lassen, ohne vorher sorg­fältig alle Alter­na­tiven abge­wägt zu haben. Die Sorge über den Tisch gezogen zu werden ist bei Herrn Gerber domi­nant – und die EQUITUS versteht die Welt nicht mehr, weil doch bislang alles genau nach dem verein­barten Prozess abge­laufen ist.

Die Klar­heit bei Herrn Gerber an wen er zu welchem Preis in welcher Struktur zu verkaufen bereit ist, bildet somit eine der entschei­denden Grundlagen.

Wenn die Meinungs­bil­dung von Herrn Gerber zu diesen Themen erst im laufenden Prozess statt­findet, tauchen Themen auf, die logisch rational von der EQUITUS kaum gefasst werden können. Für sie läuft alles scheinbar nach Plan auf das Ziel der Unter­zeich­nung der Verträge hin – aber Herr Gerber schaut sich das ganz noch an.

Passt das Bauchgefühl?

Das wohl wich­tigste und am wenigsten greif­bare Element ist das berühmte unter­neh­me­ri­sche Bauch­ge­fühl. Jeder Unter­nehmer kennt es. Etwas fühlt sich nicht richtig an. Irgendwas stimmt nicht. Und man weiß nicht, warum. Und im umge­kehrten Fall ist etwas völlig stimmig und eine Entschei­dung so klar, dass man nicht mehr lange darüber nach­denken muss. Wo kommt das her?

Bauch­ge­fühl ist geron­nenes Erfah­rungs­wissen. Im Laufe eines Unter­neh­mer­le­bens wurde viele rich­tige und auch einige falsche Entschei­dungen getroffen. Jede dieser Entschei­dungen ist viel­leicht nicht bewusst präsent – prägen aber etwas, was im Engli­schen auch Judge­ment genannt wird – das Gefühl für eine rich­tige Entschei­dung. Um eine Situa­tion schnell beur­teilen zu können, müssen aber schon vergleich­bare Situa­tionen dage­wesen sein, bei denen man sich als Unter­nehmer richtig – oder eben auch falsch entschieden hat. Je mehr Erfah­rung vorhanden ist, desto sicher fühlt man sich mit einer Entschei­dung aus dem Bauch heraus.

Das Problem für Herrn Gerber ist aber nun, dass er zu einem M&A‑Prozess keinerlei persön­li­ches Erfah­rungs­wissen hat. Die Gerber GmbH ist immer aus sich heraus gut gewachsen und andere Unter­nehmen zu kaufen erschien ihm immer zu riskant. Dann doch lieber das Geld dafür ins eigene Unter­nehmen inves­tieren – das war immer seine Maxime. Er geht zwar davon aus, dass er seinem Bauch­ge­fühl vertrauen kann, so wie immer in den letzten 30 Jahren – aber ohne Erfah­rung einem solchen nun anste­henden Verkaufs­pro­zess zeigt seine emotio­nale und körper­liche Verfas­sung je nach Tages­form deut­liche Unter­schiede. Hoff­nungen und Ängste schlagen unge­fil­tert durch. Die emotio­nale Verfas­sung wird zur Achter­bahn­fahrt. Hinzu kommen immer stärker körper­liche Stress-Symptome. Er hat keine Routinen entwi­ckelt, mit dieser Art von Situa­tion umzu­gehen, weil er diesen Prozess zum ersten Mal durch­lebt und damit auch durchleidet.

Der Schritt, das Lebens­werk abzu­geben, geht daneben oft mit körper­li­chen Symptomen einher. Bei Herrn Gerber haben schon Krisen im Unter­nehmen für schlaf­lose Nächte und leichte Herz­be­schwerden geführt. Das ganze Unter­nehmen zu verkaufen und das Leben neu zu sortieren verbunden mit der Angst viel­leicht über den Tisch gezogen zu werden ist da sicher nochmal ein ganz anderes Kaliber von Stress. Die Aussage „wenn ich nur daran denke, kriege ich Bauch­krämpfe“ spricht hier Bände.

Kann ich danach noch in den Spiegel schauen?

Hat Herr Gerber das Gefühl noch in den Spiegel schauen zu können, nachdem er die Entschei­dung zu verkaufen getroffen hat? In unserem Beispiel mit der EQUITUS ist es sicher die lang­fris­tige und inter­na­tio­nale Perspek­tive für die Gerber GmbH und die Mitar­beiter, die ihm ein gutes Gefühl geben. Wenn es aber nur um Geld ginge, würde sicher im Laufe des Prozesses die Stimme der eigenen Werte immer lauter werden. Und mögli­cher­weise zu einem Abbruch führen, wenn sich der Unter­nehmer nicht mit der lang­fris­tigen Stra­tegie des Käufers iden­ti­fi­zieren kann. Persön­liche Werte lassen sich bei Unter­neh­mern nur selten abkaufen.

Und zusätz­lich kommt noch das eigene Selbst­ver­ständnis von Herrn Gerber. Welche Bilder und Vorstel­lungen entstehen, wenn er über seine neue Rolle nach dem erfolgten Verkauf nach­denkt, sieht er sich entspannt mit einem Drink auf dem Golf­platz, beim Urlaub mit der Familie, als gefragter Berater anderer Unter­nehmer, als Manager des eigenen Family-Office – oder hat ein Bild von sich als Tauben fütternder Rentner auf der Parkbank.

Fazit: Die Ratio­na­lität ist in der Trans­ak­tion nur die Spitze des Eisberges

Was wir immer wieder gesehen habe ist, dass der Betrach­tungs­winkel einer Trans­ak­tion sehr unter­schied­lich ist. Während der die EQUITUS eher mit der Lupe im Bereich des kognitiv ratio­nalen unter­wegs ist, sieht der Herr Gerber eher mit dem Weit­winkel und allen Sinnen auf seine geschaf­fene Lebensleistung.

Diese Frage­stel­lungen von Herrn Gerber ernst zu nehmen und mit Trans­pa­renz und Empa­thie zu begleiten, ist ein wich­tiges Erfolgs­kri­te­rium für erfolg­reiche Trans­ak­tionen im eigen­tü­mer­ge­führten Mittel­stand. Emotio­na­lität und unter­neh­me­ri­sches Bauch­ge­fühl sind eben nicht Irra­tio­na­lität oder Unprofessionalität.